کسب و کارهای بین المللی که به دنبال رشد و گسترش در بازار امارات متحده عربی بدون حضور شرکتی هستند، اغلب ترجیح می دهند با یک توزیع کننده یا نماینده محلی کار کنند. این آنها را قادر می سازد از دانش محلی و شبکه توزیع محلی بهره مند شوند، اما پیمایش قوانین آژانس برای حفظ رابطه موفق و سودآور با توزیع کنندگان محلی مهم است.

به طور کلی، قراردادهای توزیع محصولات به عنوان “توافق نامه نمایندگی” در نظر گرفته می شود. دو نوع قرارداد نمایندگی در امارات متحده عربی به رسمیت شناخته شده است:

• آنهایی که در وزارت اقتصاد «ثبت شده» هستند. و
• قراردادهای نمایندگی “ثبت نشده”.

نمایندگی ثبت شده

قوانین حاکم بر قراردادهای نمایندگی تجاری در قانون فدرال امارات متحده عربی 18 سال 1981 (به عنوان اصلاح شده) (قانون آژانس) تنظیم شده است. قانون نمایندگی تمایلی به تمایز بین نمایندگان و توزیع کنندگان ندارد، بلکه فقط در مورد ترتیبات ثبت شده اعمال می شود.

قانون آژانس به طور سنتی از نمایندگان ثبت شده محلی بسیار محافظت می کند:

• یک نماینده حق انحصاری فروش کالاهای موضوع آن نمایندگی را در حداقل یک امارت دارد.
• یک نماینده حق دارد از تمام فروش‌ها در قلمروی که برای آن منصوب شده است، کمیسیون دریافت کند، حتی اگر آن نماینده در انجام آن فروش‌ها شرکت نداشته باشد.
• اگر قرارداد نمایندگی برای مدت معینی باشد، نمایندگی همچنان می‌تواند حتی پس از انقضای مدت ادامه یابد.
• پس از مرگ یک نماینده، نمایندگی تجاری به طور خودکار به ورثه منتقل می شود.
• یک نماینده می تواند واردات کالاهایی را که موضوع ترتیبات نمایندگی آنها به امارات متحده عربی است، مسدود کند، حتی اگر اصلی – تجارتی که نماینده را تعیین می کند – باشد که به دنبال واردات باشد. و

طرفین قرارداد معمولاً فقط می تواند از یک قرارداد نمایندگی خارج شود که طرفین متقابل برای فسخ آن نمایندگی توافق کنند. یا در صورتی که طرفین قرارداد حکم دادگاه مبنی بر فسخ قرارداد به دلیل موجهی را به دست می آورد.

برای ثبت قرارداد نمایندگی، معیارهای خاصی باید رعایت شود. به عنوان مثال، یک قرارداد نمایندگی ثبت شده باید یک قرارداد انحصاری با موارد زیر باشد:

• یک تبعه امارات متحده عربی؛
• شرکتی که کاملاً متعلق به یک تبعه امارات متحده عربی است.
• یک شرکت سهامی عام امارات متحده عربی (PJSC) که حداقل 51٪ متعلق به اتباع امارات است. یا
• یک شرکت خصوصی امارات متحده عربی متعلق به چنین PJSC.

این توافقنامه همچنین باید به صورت محضری و ترجمه شده باشد و تحت قوانین امارات متحده عربی باشد – در صورتی که همه معیارهای قبلی رعایت شوند، می توان حکمرانی را استنباط کرد.

فسخ قرارداد نمایندگی ثبت شده می تواند فوق العاده دشوار باشد و در بیشتر موارد تلاش های یک مدیر برای پایان دادن به رابطه با یک نماینده منجر به جبران خسارت و خسارت وارده به نماینده محلی می شود.

با این حال، تغییرات ایجاد شده در قانون آژانس به شرکت ها اجازه می دهد تا کنترل بیشتری بر روی مدت زمان ماندگاری قراردادهای نمایندگی ثبت شده و زمان فسخ قرارداد نمایندگی داشته باشند. این تغییرات از 15 ژوئن 2023 در ترتیبات نمایندگی تجاری ثبت شده جدید اعمال خواهد شد. اگر قرارداد کمتر از 10 سال باشد، این قانون تا دو سال پس از آن در مورد قراردادهای نمایندگی موجود اعمال نخواهد شد. برای قراردادهایی که بیش از 10 سال از عمر آنها می گذرد، قوانین جدید 10 سال پس از اجرایی شدن قانون اعمال می شود.

در حالی که تغییرات در قانون آژانس به افزایش جذابیت و رقابت کمک می کند، موافقت نامه های نمایندگی ثبت شده اغلب توسط مدیران خارجی اجتناب می شود. به جز در شرایط خاص، مانند در مورد کالاهای خاصی که فقط توسط یک توزیع کننده ثبت شده در امارات متحده عربی قابل توزیع است، مفاد پیش نویس دقیق می تواند در قراردادهای نمایندگی و توزیع گنجانده شود تا از وضعیت “ثبت شده” جلوگیری شود.

نمایندگی ثبت نشده

این امکان برای طرفین وجود دارد که به یک قرارداد نمایندگی “ثبت نشده” بپیوندند. از منظر قانون امارات متحده عربی، این قراردادها به عنوان قانون قرارداد تحت قانون معاملات مدنی فدرال امارات متحده عربی (قانون مدنی) و قانون معاملات بازرگانی فدرال امارات متحده عربی (قانون تجارت) اجرا می شوند.

اگرچه قانون مدنی و قانون تجارت عموماً به نمایندگان محلی حمایت بسیار کمتری نسبت به قانون نمایندگی ارائه می دهند، قانون مدنی و قانون تجارت همچنان دارای حمایت های خاصی در رابطه با خاتمه روابط نمایندگی تجاری هستند. بنابراین، اطمینان از اینکه مفاد درست از ابتدا در قراردادهای نمایندگی و توزیع گنجانده شده است، مهم است.

ملاحظات اصلی

برنامه ریزی پیش رو و تنظیم دقیق پیش نویس قرارداد برای یک رابطه موفق و سودآور بین توزیع کننده و اصلی حیاتی است. ملاحظات مهم برای مدیران خارجی در مرحله برنامه ریزی عبارتند از:

• میزان آگاهی و درک شما از کسب و کار نماینده/توزیع کننده، مدل شرکتی، فعالیت های دارای مجوز، سوابق و سیاست ها – از جمله سیاست های ضد رشوه؛
• محدوده و قلمرو قرارداد؛
• نوع محصولات و مسئولیت الزامات ثبت خاص که در بخشهایی مانند داروسازی، تجهیزات پزشکی و دفاعی از اهمیت ویژه ای برخوردار است.
• حداقل استانداردها و اهداف سفارش؛
• محدودیت در مسئولیت نقض؛
• انحصاری؛
• مالکیت مالکیت معنوی؛
• تأثیر تغییر کنترل شرکت نمایندگی/توزیع کننده؛
• عواقب فسخ؛
• هزینه های واردات و صادرات؛
• مالیات؛
• تأثیر قوانین رقابت، به ویژه در مواردی که ترتیبات توزیع شامل تعیین قیمت مستقیم یا غیرمستقیم یا محدود کردن کانال‌های توزیع باشد.
• مکانیسم های حل اختلاف؛ و
• هر گونه الزامات برای ثبت چنین ترتیباتی – همانطور که در بخش های خاص وجود دارد.